lucy5668 2024年05月30日 星期四 上午 0:05
探究会计原理，解锁财、管奥秘，洞悉原理精髓，助力管理决策。问题5申请文件显示：（1）2023年7月，标的资产同航空工业集团签署《中无人机股权无偿划转协议》，将中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称中无人机）16.41%股份无偿划转至航空工业集团，划转后标的资产还持有中无人机10%股份；（2）根据中无人机的信息披露文件，航空工业集团与标的资产签署《表决权委托协议》，拟将无偿划转受让的中无人机16.41%股份所代表的表决权无条件且不可撤销地委托给标的资产，标的资产仍为中无人机的控股股东；（3）标的资产将中无人机列为联营企业，将持有的中无人机股份作为长期股权投资按照权益法核算，评估中采用BS期权定价模型确定中无人机股份的评估值。请上市公司补充披露：（1）航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性；（2）标的资产能否对中无人机实施控制，将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定；请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。回复：（注：楷体表示历次回复变化的地方，但并未全部标出，可自行阅读体会）一、航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性
二、标的资产能否对中无人机实施控制，将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定；
三、采用BS期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性（三次回复未发生变化，不再重复列示）（一）采用BS期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性对于标的公司持有上市公司限售股，本次评估的限制流通股与流通股相比具有相同的权益，但流通性不同。根据中国证券投资基金业协会《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》，考虑流通限售股的流通性，需采用BS期权定价模型对限售股进行评估并选用该等评估方法所的结论作为评估结果。因此本次评估通过基准日流通股收盘价扣除从限制流通到全流通的折扣估算限制流通的股票价格，计算公式为：限售股票评估价值=持有股票数量×评估基准日流通股股票价格×（1-从限制流通到全流通的折扣率）经查询公开信息，多家上市公司在其年报中披露使用该等方法对其所持限售股进行估值，具体如下：因此，采用BS模型对限售股进行估值符合评估行业内惯常做法。综上，采用BS期权定价模型评估中无人机股份具有合理性。（二）是否充分考虑标的资产的控股股东身份对评估值的影响标的公司无法将中无人机纳入合并范围，因此，本次评估未考虑控制权溢价。第一次反馈回复链接：
被投资单位将第一大股东认定为控股股东/母公司，但是控股股东/母公司将被投资单位认定为联营企业并按照长期股权投资权益法核算看似寻常最奇崛，成如容易却艰辛。
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