为落实《 国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》 （国发〔2020〕 14 号） 相关要求， 进一步规范辅导相关工作， 充分发挥派出机构属地监管优势， 压实中介机构责任， 从源头提高上市公司质量， 为在全市场推进注册制改革积极创造条件， 证监会在认真总结实践经验和听取各方意见的基础上， 研究制定了《 首次公开发行股票并上市辅导监管规定》 （以下简称《 辅导监管规定》 ） ， 现将有关情况说明如下：

一、 起草背景

《 证券发行上市保荐业务管理办法》 （证监会第 170 号令）对保荐机构开展辅导工作、 派出机构进行辅导验收做了原则性规定。 实践中， 各派出机构结合各自监管实践， 对保荐机构的辅导工作进行监管。 从执行情况看， 辅导工作对于提高拟上市企业规范运作水平， 促进拟上市企业及其董事、 监事、 高级管理人员等全面掌握发行上市、 规范运作等方面的法律法规和规则、 知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务， 树立进入证券市场的诚信意识、 自律意识和法治意识等方面发挥了重要作用。

进一步规范辅导及辅导监管工作是落实《 国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》 （国发〔2020〕 14 号） 的重要举措，有利于提升拟上市企业的规范化水平， 能够实现规则适用的统

一、 协调， 使市场各方对辅导监管工作形成合理预期。

二、 起草思路及主要内容

《 辅导监管规定》充分吸收派出机构以往辅导监管工作中形成的成熟做法， 并对确有必要进行统一规定的事项进行明确。

《 辅导监管规定》 共 27 条， 对辅导目的、 辅导验收内容、辅导验收方式、 辅导验收程序、 加强科技监管等方面进行了规定。

主要内容如下：

一是关于辅导目的。 主要是促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、 会计基础工作、 内部控制制度， 充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性， 树立进入证券市场的诚信意识、 自律意识和法治意识。 辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价， 但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

二是关于辅导验收内容。 一是辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况； 二是辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、 会计基础工作、 内部控制制度情况， 指导辅导对象对存在问题进行规范的情况； 三是辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、 规范运作等方面的法律法规和规则、 知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、 义务以及法律后果情况； 四是辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性， 掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

三是关于辅导验收方式。 派出机构应当采取审阅辅导验收材料、 现场走访辅导对象、 约谈有关人员、 查阅公司资料、 检查或抽查保荐业务工作底稿等方式进行辅导验收。

四是关于辅导工作时点及时限。 一是明确辅导备案及辅导验收的起算时点及启动条件； 二是规定辅导期原则上不少于三个月； 三是明确派出机构辅导验收工作用时不得超过二十个工作日， 辅导机构补充、 修改材料的时间不计算在内； 四是明确验收工作完成函的有效期为十二个月， 超期未提交首次公开发行并上市申请的， 应当重新履行辅导及辅导验收程序。

五是关于科技监管。 派出机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作， 实现辅导材料提交、 辅导公文出具、 信息共享等工作的电子化， 并向社会公开辅导及辅导监管信息。

四、 社会公众意见建议采纳情况

（一）关于辅导工作时限。 有建议提出， 进一步压缩辅导验收时间， 或整体上减少辅导和辅导验收时间。 考虑到辅导及辅导验收工作与保荐机构的尽职调查工作同步进行， 没有额外增加工作环节， 且在时限安排上已充分考虑了过往实践情况， 并已在最大程度上压缩了派出机构工作时间， 为避免辅导工作流于形式和保证良好的辅导效果， 我们维持了《 辅导监管规定》 相关时限安排。

（二）关于统一提交材料的要求。 有建议提出， 要明确辅导过程中提交的辅导备案报告、 辅导工作进展情况报告、 辅导情况报告等材料的具体要素或提供相关模板。 按照工作安排， 《 辅导监管规定》 发布实施后， 各派出机构将通过辅导监管系统开展工作。 我们已制定辅导备案报告、 辅导工作进展情况报告等模板，并明确了签字、 盖章要求， 各辅导机构可以通过辅导监管系统自行下载使用。 下一步， 我们将结合实践情况， 通过辅导监管系统逐步完善辅导各环节提交材料的格式和具体要求。

（三）关于辅导机构保荐业务资格受限的影响。有建议提出，明确辅导机构保荐业务资格受限期间对开展辅导工作的影响。 我们认为， 辅导工作不属于行政许可事项， 保荐业务资格受限期间不影响其开展辅导工作。 但是， 考虑到辅导验收后辅导对象即可以提交行政许可申请， 如出现保荐业务资格受限或被撤销的情形， 则影响了辅导对象正常申报， 可能严重损害辅导对象的利益。为此， 我们在《 辅导监管规定》 中明确， 辅导机构保荐业务资格被撤销、 被暂停保荐业务资格、 因其他原因被监管部门认定无法履行保荐职责期间， 不得提交辅导验收材料。 此外， 辅导对象可以在辅导协议中约定， 在辅导机构保荐业务资格受限期间， 辅导对象可以解除辅导协议。

（四）关于要求保荐代表人参加辅导。 有建议提出， 辅导备案时明确要求辅导人员中需包含 1-2 名保荐代表人。 我们研究认为， 该项要求确有必要， 对提高拟上市公司质量、 更好实现辅导效果有重要意义， 因此已经在《 辅导监管规定》 中吸收。

（五）关于增加监管机构座谈会环节。 有建议提出， 在辅导备案环节增加监管机构座谈会。 考虑到《 辅导监管规定》 中已有预约接待安排。 在辅导验收过程中， 派出机构会走访辅导对象、约谈辅导对象关键人员， 前述辅导验收工作已经完全涵盖了监管机构座谈会功能， 因此未予采纳。

另外， 还有一些市场主体对《 辅导监管规定》 提出了修改意见建议。 对于合理性意见， 均予以吸收采纳。

特此说明。