获得上市公司控制权的三种方式美国畅销财经书籍《门口的野蛮人》的缘故，媒体常称那些不受现有大股东和管理层欢迎、强行通过二级市场举牌等方式谋求上市公司控制权的人为“门口的野蛮人”。几年前，宝能收购万科所引起的纷争，是典型案例。由于是敌意收购，上市公司的现有大股东、管理层会竭尽所能，寻找收购方在行为上的不当之处，以违法违规为由，向交易所、证监会举报，向法院起诉，以阻止收购。侥幸完成收购的，入主上市公司后，收购人的一举一动也会被人盯着。因此，这些人虽然被称为野蛮人，实际做出来的事，通常不会太野蛮。取得上市公司控制权的另一个方式是借壳，很有中国特色。收购人用所持业绩良好的非上市公司的股权，评估作价，用来认购业绩不佳的上市公司向其定向增发的股份，借此取得上市公司控制权。借壳后，非上市公司成为上市公司的子公司，业绩纳入上市公司的会计报表。借壳的情况下，收购人是带着自己多年苦心经营的身家产业进入上市公司的。做企业出身的人，至少在摸清资本运作的门道之前，不会太乱来。取得上市公司控制权的第三个方式，是所谓协议转让。作为野蛮人，公开举牌，与现有大股东、管理层对着干，既需要勇气，更需要资金。借壳的要求不低，置入上市公司的业务，得差不多符合IPO的严格标准。A股市场的IPO标准之严格，是世界闻名的。找到那些希望套现走人的上市公司大股东，谈好价格，支付一二十亿的控制权转让费，就取得了上市公司控制权，既不与大股东为敌，又不用置入优质资产。胆子够大、财技够好（过桥贷款+市值管理+股票质押）、运气不坏的情况下，甚至能够空手套白狼。明星赵薇夫妇收购万家文（600576）就是这个路数，运气差了点，功败垂成而已。投资、投行出身的人，干这事的比较多。与门口的野蛮人所收获的憎恨相比，这类投资人，是被迎进上市公司的。只是，这些熟悉资本市场套路、备受上市公司欢迎的新主人，入主上市公司后，干出来的事，却经常比野蛮人还不如。比野蛮人还野蛮的人拿到上市公司控制权后，马上质押到手股份，套出资金；脱离上市公司主业，大搞并购投资、市值管理，这些都还算合法合规，无话可说。做的过分的，通过关联交易、资金占用、担保等方式，侵占上市公司利益，掏空上市公司。更有甚者，利用自己是上市公司法人，掌握上市公司印章的便利，不经上市公司董事会、股东大会同意，违规借款、担保。再甚者，私刻上市公司钱章，违法借款、担保。这几年，上市公司实际控制人违法违规对外借款、担保，使上市公司欠下巨额债务的恶性事件，层出不穷。以所谓星河系为例，徐茂栋入主两家上市公司不过两年，通过关联交易、借款、担保等方式，弄走了30个亿。

公司 2018 年度发现三起违规担保诉讼事项，诉讼本金合计 1.85 亿元，经核查上述违规担保事项均发生在徐 茂栋担任公司实际控制人。

步森股份（002569）公告

2017年至2018年，实际控制人及关联方以商业实质存疑交易等方式占用公司资金21.79亿元，公司存在违规借款4.08亿元、违规担保3.30亿元。

天马股份（002122）公告

这些还只是上市公司已经掌握的。还有一些，上市公司收到法院传票后，才知道有这么回事。窟窿到底有多大，没人知道。

下面公告里的担保，就属于这一类。在回复证券交易所2018年年报问询函时，两家上市公司都没有提到这项担保。刀头舔血的民间借贷上市公司对外担保，必须经董事会、股东大会批准。上市公司的董事会决议、股东大会决议，必须上网公开。因此，正规金融机构都知道，网上查不到董事会决议、股东大会决议，决不放款。也因为如此，在没有董事会决议、股东大会决议的情况下，这些野蛮的大股东，拿着上市公司的公章和营业执照，能够借到的钱，只有民间借贷。这些搞民间借贷的个人和企业，有的是不懂上市公司治理规则，无知者无畏；有的是刀头舔血。马克思说，一旦有适当的利润，资本就胆大起来。有10%的利润,它就保证到处被使用有20%的利润,它就活跃起来；有50%的利润,它就铤而走险；为了100%的利润，它就敢践踏一切人间法律；有300%的利润,它就敢犯任何罪行，甚至绞首的危险下面公告里，就是这么一件事。徐茂栋，天马股份、步森股份两家上市公司的实际控制人，为了借到的3000万，动用了2家上市公司，外加自己1个人，再加4家公司和1个人，共8个担保人，共同提供连带保证，给出的月利率是3%、年化36%。

证券代码：002122证券简称：*ST天马公告编号：2019-122

天马轴承集团股份有限公司

关于收到《起诉状》、《传票》等法律文书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月29日披露《关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号：2018-158），公司与深圳前海汇能金融控股集团有限公司（下称“深圳前海汇能”）签订《借款合同》，合同约定本公司向深圳前海汇能借款人民币1亿元，2017年9月8日，本公司关联公司星河互联集团有限公司收到深圳前海汇能汇入的借款2500万元人民币，该借款已逾期。近日公司收到了广东省深圳前海合作区人民法院送达的案号为（2019）粤0391民初3161号《起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书，深圳前海汇能就原告深圳前海汇能与公司等8名被告的民间借贷纠纷一案件提起诉讼。现将有关情况公告如下：

一、《起诉状》的具体内容

原告：深圳前海汇能金融控股集团有限公司

被告一：天马轴承集团股份有限公司

被告二：徐茂栋

被告三：傅淼

被告四：喀什星河创业投资有限公司

被告五：上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）

被告六：浙江步森服饰股份有限公司

被告七：北京星河世界集团有限公司

被告八：星河互联集团有限公司

（以上八名被告合称为“被告”)

事实与理由：

被告一因经营需要向原告请求借款人民币10000万元（大写：壹亿元），原告与被告一于2017年9月7日签订《借款合同》，约定原告向被告借款人民币10000万元，借款期限为6个月，借款利率为每月3%。2017年9月7日被告二、被告三与原告签订《保证合同》（合同编号：QHHN20170825-01A)，就被告一履行《借款合同》义务承担连带担保责任。2017年9月7日被告四、被告五、被告六、被告七与原告签订《保证合同》（合同编号：QHHN20170825-01B），就被告一履行《借款合同》义务承担连带担保责任。2017年9月7日被告八与原告签订《保证合同》（合同编号：QHHN20170825-01C)，就被告一履行《借款合同》义务承担连带担保责任。

原告按合同于2017年9月8日通过银行转账的方式向被告指定账户提供借款人民币3000万元（分为两笔，一笔2500万，另一笔500万）。被告收到上述借款后于2018年1月24日返还本金500万元。合同到期后一直未返还剩余2500万本金，且从2018年4月27日起被告一未支付任何利息。经原告催促，被告一仍不按约定支付本金，利息，违约金等，被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七、被告八亦不履行担保义务。

原告认为，原告与被告一签订的《借款合同》合法有效；被告二、被告三与原告签订的《保证合同》（合同编号：QHHN20170825-01A)合法有效；被告四、被告五、被告六、被告七与原告签订的《保证合同》（合同编号：QHHN20170825-01B合法有效；被告八与原告签订的《保证合同》（合同编号：QHHN20170825-01C)合法有效。各方都应当诚实信用地履行合同义务，但现被告一拒不按约定支付借款本金，利息，违约金等，被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七、被告八亦不履行担保义务，为维护原告合法权益，请求法院判如所请。

诉讼请求：

1、请求法院判令被告一返还原告借款本金人民币25,000,000.00元（大写：贰仟伍佰万元整）及逾期利息，逾期利息自2018年4月27日起计算至被告一偿还完全部借款之日止，暂计至2019年6月20日为人民币7,000,000.00元。

2、判令被告一承担本案诉讼费、保全担保费、保全费等。

3、判令被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七、被告八就被告一上述全部三项支付义务承担连带清偿责任。

暂计总金额人民币32,000,000.00元

二、《传票》的具体内容

案号：（2019）粤0391民初3161号

案由：民间借贷纠纷

被传唤人：天马轴承集团股份有限公司

传唤事由：庭前会议

应到时间：2019年10月29日16时00分

应到地点：广东省深圳市南山区东滨路荔源广场B栋2楼，深圳前海合作区人民法院机动一庭

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。

四、对公司本期利润或期后利润的可能影响

本案因违规借款引起，公司将积极应诉，目前尚未开庭审理，该案未来的生效判决结果尚无法定论，但对公司当前正常的生产经营不会产生实质性影响。

公司已经在2018年末就包括本次借款的相关违规借款事项计提了预计负债。根据公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划，公司董事会将在生效司法裁判确定公司负有金钱给付义务日，确认为公司控股股东和实际控制权及其关联方占用公司资金，并按照生效判决确定的给付义务额本金及罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息等项目的计算标准和期间据实予以计算资金占用额；并根据公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同出具的一系列承诺函，由承诺人实际履行足额偿还义务。

公司将按照规定对该事项的后续进展情况进行及时披露。《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十三日

《如何与上市公司谈并购投资？》附 精 选 案 例知识1.上市公司为什么要并购投资2.上市公司为什么能并购投资3.上市公司并购投资的实施方式4.上市公司并购投资的决策权限5.上市公司并购投资的决策程序6.目标公司的估值7.上市公司的支付手段8.对赌9.目标公司的减值测试10.上市公司的支付安排11.老股东的所得税（一）12.老股东的所得税（二）13.老股东的所得税（三）14.目标公司的职工安置补偿15.目标公司员工参与上市公司股权激励16.目标公司核心员工的服务期限、竞业禁止期限17.目标公司新老股东之间经营决策权的分配（一)18.目标公司新老股东之间经营决策权的分配（二)19.目标公司审计机构选择权的归属20.支付股票和支付现金时，目标公司估值的差别21.有无对赌时，目标公司估值的差别22.支付工具和对赌安排结合时，目标公司估值的差别23.上市公司间接实施并购投资24.老股东的民事责任25.老股东的刑事责任26.上市公司的法律责任27.上市公司对目标公司未披露负债的反应28.老股东不认可对赌结果时的应对策略29.并购基金模式、财务顾问模式、团队强制跟投，上市公司对外投资的3项重要制度30.业绩奖励31.你卖的是有限公司，背的却是无限责任调研32.上市公司并购投资失败的十大原因33.上市公司业绩对赌案件之实证分析34.上市公司并购投资刑事案件之实证分析案例【粤传媒-002】一桩凄惨的上市公司并购【宁波东力-002164】前脚说你业绩达标，后脚把你送进监牢【三维丝-300056】| 选择审计机构的权力影响业绩对赌的结果【杰瑞股份-002353】原价2亿4，现价3千万，杰瑞股份1.2折落了个公司】对赌失败，到手4000万，要赔2个亿【田中精机-300461】龚老板和日本人的无风险对赌【三维丝-300056】业绩对赌审计，老股东拥有重大事项否决权？厦门中院：约定无效！

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